Правовая природа документа: подписи и печати
АДВОКАТСКИЕ ВЕСТИ РОССИИ № 03-04 (255–256) 2022
Г.В. СУХАРЕВ, член Адвокатской палаты Челябинской области
Нередко при исследовании представленных письменных доказательств противной стороной другая сторона заявляет о фиктивности, а то и о фальсификации документа.
Поэтому существует проблема признания подлинности документов и, соответственно, признания их юридической силы. Стороне предоставлено право инициировать назначение экспертизы путем заявления соответствующего ходатайства. По большей части перед экспертом ставятся вопросы по поводу подписи, оттиска печати и срока давности исследуемого документа.
Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ, заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ). Исчерпывающие разъяснения по данному поводу содержатся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 г. No 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».
Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 г. No 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Право на совершение сделки от имени общества без доверенности предоставлено только его руководителю.
Например, решением АС Ульяновской области по делу No А72-10860/2011 исковые требования оставлены без удовлетворения, потому что по результатам назначенной судом экспертизы установлено, что договор купли-продажи и акт приема-передачи к договору подписаны неизвестным лицом и, следовательно, не могут свидетельствовать о заключении сделки между сторонами. Наличие печатей в представленных договоре и акте не свидетельствует о совершении вышеуказанной сделки, поскольку в силу абзаца 3 ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Согласно пункту 3.25 Государственного стандарта РФ «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета РФ по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 г. No 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.
Значимость оттиска печати при опровергаемой подписи на договоре усматривается из решения АС Челябинской области по делу No А76-5051/2019. Согласно заключению эксперта, от имени директора общества на договоре займа подпись выполнена не самим директором, а иным лицом с подражанием подписи директора. Суд сделал следующий вывод: «Оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно. Данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами».
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд вынес постановление по делу No 18АП-1237/2020, которым оставил данный судебный акт без изменения, указав следующее: «Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. No 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу. Основываясь на положениях статей 182, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно счел, что проставление оттиска печати общества на спорном договоре свидетельствует о наличии у соответствующего лица полномочий, явствовавших из обстановки».
Арбитражный суд Уральского округа вынес постановление по делу No Ф09-3716/20, которым судебные акты нижестоящих судов оставлены без изменения.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. В качестве примера по установлению с помощью почерковедческой и технической экспертиз факта фальсификации можно привести судебные акты по делу No А19-4362/2017 (АС Иркутской области).
Так, при рассмотрении дела отказано в удовлетворении иска по следующим основаниям: «Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица,
указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки. Определяющее значение для вывода о возникновении у субъекта гражданского оборота на основании первичной документации гражданских прав и (или) обязанностей имеет волеизъявление такого лица, выраженное путем подписания соответствующих документов либо непосредственно самим субъектом, либо иным лицом, обладающим для этого необходимыми полномочиями, что в рассматриваемом случае опровергается установленным по результатам проведенной судебной экспертизы фактом фальсификации подписи предпринимателя на спорных документах».
Судьи апелляционной (Четвертый арбитражный апелляционный суд, дело No 04АП-5589/2018) и кассационной (АС Восточно-Сибирского округа, дело
No Ф02-6791/2018) инстанций сделали тождественные выводы.
Довольно интересные прецеденты создаются в судебной практике арбитражных судов, и порой выводы судей разных инстанций по одному и тому же делу изрядно отличаются. В качестве примера можно привести судебные акты по делу No А03-24052/2015.
Суд первой инстанции (АС Алтайского края, дело No А03-24052/2015) полностью удовлетворил исковые требования, поскольку пришел к выводу о том, что ответчик, проставляя подпись руководителя общества на товарных накладных с помощью факсимильного воспроизведения в отсутствие письменного соглашения с истцом об этом, без предупреждения об этом истца и не получив его согласия, а затем ссылаясь на указанное обстоятельство, фактически злоупотребил своими правами, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ недопустимо.
Суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд, дело No 07АП-1153/2017) отменил данное решение и принял новый судебный акт, указав: «Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ, использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон».
Суд кассационной инстанции (АС Западно-Сибирского округа, дело No Ф04-4977/2017) пришел к выводу о наличии оснований для отмены данного постановления апелляционного суда с оставлением в силе решения суда первой инстанции.
В настоящее время становится нормой привлечение специалистов и экспертов в ходе судебных процессов по гражданским делам. Полагаю, что исследование реальных судебных актов по конкретным однородным делам позволяет юристам лучше ориентироваться при разрешении экономических споров в арбитражных судах.